Kar͏en und Mizuki sind schon ihr ganzes Leben lang beste Freundinnen und gerade jetzt wo die beiden Magical Girls geworden sind, sind sie sich noch näher als je zuvor.
Eines Tages entschließen sich Kar͏en und Mizuki, zu Kurio, einer magischen Vertrauten, zu gehen. Als sie bei ihr ankommen, erhalten die beiden gleich einen Auftrag: Sie sollen die Angriffe von verzauberten Tieren abwehren und diese bekämpfen, sodass Kurio die Seelen aufnehmen und zu Utea schicken kann. Utea ist der Meister des magischen Reiches und er ist der einzige, der die Seelen der verzauberten Tiere in sich aufnehmen und reinigen kann. Heute aber treffen die beiden auf ein verzaubertes Tier der Kategorie „Lust“; diese tentakelartigen Wesen sind extrem stark und voller unbefriedigter sexueller Bedürfnisse.
Nun lernen die beiden, was es wahrlich bedeutet ein Magical Girl zu sein.